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188bet.con,公司表决权委托“变卦”引官司,腾邦国际内讧浮出水面

2020-01-09 15:19:38人气:3499

188bet.con,公司表决权委托“变卦”引官司,腾邦国际内讧浮出水面

188bet.con,继机票代理资格被取消后,腾邦国际因公司表决权委托“变卦”,高层内部出现分裂,并正在引发一场官司。

8月下旬,腾邦国际公告,公司控股股东腾邦集团有限公司(简称“腾邦集团”)及其实控人钟百胜单方面撤销与大晋投资签订的《表决权委托协议》,转而与另一家国资企业签署《表决权委托协议》。记者日前获悉,大晋投资将腾邦集团及钟百胜告上法庭,前海合作区人民法院已于9月3日受理此案。

大晋投资实控人史进是腾邦国际的一名现任高管,因此这场官司也让腾邦国际的内部矛盾浮出水面。

对于过去两个多月发生了什么,双方各执一词。腾邦国际控股股东腾邦集团及钟百胜指称大晋投资及史进没有依约履诺,并且这份表决协议也有瑕疵;而大晋投资及史进一方则自称依约履诺,指腾邦国际资金进展、腾邦集团与钟百胜有违规操作。

9月6日,腾邦国际公告,持股8.77%股东华联发展集团有限公司拟减持不超过2%。

公告:两个多月两份委托协议引深交所关注

8月26日晚间,腾邦国际披露,公司收到控股股东腾邦集团、当时实控人钟百胜的《关于表决权委托的撤销通知》,撤销了2019年6月10日与深圳市大晋投资咨询有限公司(简称“大晋投资”)签订的《表决权委托协议》(简称《协议一》)。

同日,腾邦集团、钟百胜与中科建业高新技术有限公司(简称“中科建业”)签订新的《表决权委托协议》(简称《协议二》),腾邦集团及钟百胜将其所持有的公司股份1.71亿股(占公司总股本27.80%)表决权委托给中科建业行使。本次表决权委托完成后,中国科学院行政管理局(简称“中科院行管局”)将成为上市公司实际控制人。

深圳市百胜投资有限公司(简称“百胜投资”)与公司董事段乃琦签署《表决权委托协议》(简称《协议三》),百胜投资将持有腾邦国际共计1650万股股份(公司股份总数的2.68%)表决权委托给段乃琦行使相关事项。

公告一出,引发广泛关注,并导致腾邦国际股票27日至29日出现连续三个涨停。

深交所于27日向腾邦国际发出关注函,发出19个问题,要求解释腾邦集团及钟百胜撤销及接触协议一和签署协议二的原因,并质疑腾邦集团及钟百胜单方面撤销或解除是否具有法律效力,是否需要承担违约责任等。

腾邦系:前委托协议有瑕疵,史进未依约融资

9月15日,腾邦国际公告披露腾邦集团及钟百胜对深交所关注函的回复,解释称表决权委托协议变更有两个原因:

一是大晋投资及史进接受委托违反《收购管理办法》的相关规定,获得腾邦国际表决权存在程序瑕疵。回应称,根据《协议一》,大晋投资及史进的持股比例已超过腾邦国际股份总额的30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,大晋投资及史进应履行要约收购义务。但大晋投资及史进并未履行要约收购义务,也并未取得中国证监会的要约收购的豁免,违反了上述监管规定,因此其接受委托获得腾邦国际表决权的行为存在程序上的重大瑕疵。

二是大晋投资及史进存在违反委托协议承诺条款,严重损害上市公司、委托人以及全体股东利益的情形。史进未依约履行委托协议中的承诺条款,未能按约完成上市公司融资,致使机票业务遭受严重负面冲击,且指示亲属抢夺公章等恶劣行径,严重损害了委托人、上市公司及广大中小股东的权益。

而在腾邦集团及钟百胜将27.8%公司股份表决权委托给中科建业行使时,与大晋投资合作不同,钟百胜控制的公司百胜投资将2.68%公司表决权委托给公司高管段乃琦行使,且段乃琦及中科建业共同出具了《关于不构成一致行动关系的声明》(简称《声明》)。深交所质疑,这样的操作是否存规避要约收购的意图。对此,腾邦国际称,这样操作是能够通过行使《上市公司章程》规定的临时提案权等权利,为中科建业经营上市公司提供合理性建议,而双方共同出具了《声明》,同时也避免触发上市公司要约收购义务。

此后的9月18日,腾邦国际公告称,公司董事会同意聘任段乃琦为公司执行总裁。

另外,中科建业在新的表决权委托协议生效后,除了全面接管腾邦国际,但每年还收取2000万管理费,且腾邦国际的经营收益与损失与中科建业无关。公告称,管理费由腾邦集团及钟百胜支付。

中科建业财务情况难以查阅。公告称,中科院行管局系事业单位,由中国科学院举办成立,中科建业成立于2018年11月9日,其控股股东中科建业集团成立于2018年9月6日,成立时间较晚,均尚未编制2018年度财务报表。

史进:起诉腾邦集团及钟百胜已获法院受理

史进现任腾邦国际控股子公司腾邦旅游集团董事、总经理。对于才做了两个多月上市公司实控人的大晋投资及史进,当然心有不甘。

记者从史进方提供的起诉书及法院受理案件通知书了解,大晋投资已在前海法院正式起诉了腾邦集团及钟百胜,要求法院依法判令两被告与中科建业签署的《表决权委托协议》无效,并要求法院依法判令两被告继续履行与原告之间所签署的《表决权委托协议》。前海法院已于9月3日受理该案。截止发稿,腾邦集团及钟百胜对此没有公开回应。

起诉状强调,上述《表决权委托协议》内容经深圳证券交 易所审核通过,再次以详式权益变动报告书的形式就两被告将其合计持有的腾邦国际约1.74亿股股份对应的表决权委托原告行使这 一重大事项向证券市场所有投资人和监管市场部门予以披露公示。

对于上述回复深交所关注函中提及的抢夺公章一事,史进一份通知函中介绍,其在2019年6月成为腾邦国际子公司腾邦旅游法定代表人之后,钟百胜没有移交腾邦旅游公章,在2019年7月30日,在未经股东会决议通过及未知会史进的情况下,钟百胜擅自使用腾邦旅游公司公章,为腾邦集团及腾邦国际在工行深圳东门支行融资8.4亿元债务设定连带责任担保,并在相关担保文件上加盖腾邦旅游的公司公章,违反《公司法》、《公司章程》相关规定,所以收回腾邦旅游公司公章。截止发稿,腾邦集团及钟百胜对此没有公开回应。

另据史进亲属史玲提供的腾邦国际文件(腾邦国际人力字﹝2018﹞04号)《关于财务部、资金部人员聘任、组织架构调整职责划分和人员划拨的通知》,史玲于2018年12月21日被聘为腾邦国际资金部总经理。

腾邦国际机票代理危机爆发之后,外界才关注到腾邦国际财务情况。据史玲《任职腾邦国际资金总经理的215天》介绍,2018年12月初,基于钟百胜与史进在2018年11月签署的债转股协议内的约定条款,史玲受史进之邀,加入了腾邦国际资金部门,顶替一名辞职的负责人,加强与35亿负债所涉的25家金融机构的联系。

史玲称,腾邦国际当时每月需支付2000万利息,而当时现金流入部门只有机票业务和子公司旅游集团。此外,在国际航协停止bsp代理之前,即2019年6月11日前,腾邦国际每周二次的机票付款工作,史玲也参与处理付款工作。

史玲介绍,关于腾邦国际称史进完成融资承诺,也有不实。6月11日表决权委托协议公告之后,在6月20日,史进曾洽谈拆借了一笔2亿资金,签署了借款合同,在6月21号至7月21号转入上市公司5000万资金到帐,也在旅游集团推出过员工激励计划三期作为融资举措。

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【作者】 李荣华

【来源】 南方报业传媒集团南方+客户端

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